Caratteristiche della società in accomandita per azioni

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Regolamentata a partire dall’articolo 2462 del Codice Civile, nella società in accomandita per azioni, i soci accomandatari, citando testualmente: “rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta”. Certo, l’argomento non è tra i più cristallini, ma cercheremo di fare chiarezza su cos’è la società in accomandita per azioni, di cosa si compone e quali sono le sue principali caratteristiche.

Cos’è la società in accomandita per azioni e come si compone?

La società in accomandita per azioni  o S.A.P.A.  è una particolare forma societaria dotata di personalità giuridica che prevede l’esistenza come nella normali Società Per Azioni (S.P.A.) – di quote di partecipazioni sotto forma di azioni. Nella società accomandita per azioni, però, al contrario della normale Società Per Azioni coesistono due differenti tipi di azionisti.

  • Soci accomandatari: sono di fatto coloro che amministrano di diritto la società, e sono di quest’ultima responsabili personalmente in maniera illimitata.
  • Soci accomandanti: questi sono esclusi dalle funzioni amministrative della società e di quest’ultima sono responsabili soltanto in misura limitata alle proprie obbligazioni societarie.

Amministrazione della società in accomandita per azioni

Con una disposizione societaria come questa, sarà piuttosto facile intuire i limiti della società in accomandita per azioni. L’articolo 2465 del Codice Civile regola l’atto costitutivo della S.A.P.A, indicando chiaramente i soci accomandatari, i quali sono gli unici detentori del potere amministrativo della società.

L’articolo 2467 del Codice Civile disciplina invece la sostituzione degli amministratori. Questi, in casi eccezionali, possono infatti essere revocati soltanto dopo la convocazione e il voto della maggioranza dell’assemblea straordinaria della società per azioni. Nel caso di pluralità di amministratori, i restanti devono necessariamente approvare tale revoca.

Come sarà facilmente intuibile, questo modello societario non ha avuto particolare fortuna e diffusione, se non nei rari casi in cui è stata utilizzata in funzione di “cassaforte famigliare”. Il suo peggior difetto è infatti l’accentramento del potere illimitato nelle mani di pochi amministratori, i quali hanno l’ultima parola sulla nomina o sulla revoca di altri eventuali amministratori, impedendo così una possibile scalata societaria.

Eventuali modifiche statutarie della società in accomandita per azioni

Durante la vita di una società in accomandita per azioni, può sopraggiungere la necessità di effettuare modifiche all’atto costitutivo. In tal caso, si farà riferimento alle norme che regolano le modifiche statutarie delle normali società per azioni. Tuttavia, non sarà richiesta soltanto l’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci, ma anche il diretto ed esplicito consenso di tutti i soci accomandatari.

Scioglimento della società in accomandita per azioni

Come per ogni società per azioni, anche la società in accomandita per azioni può incorrere nello scioglimento. Sia lo scioglimento che la conseguente liquidazione sono regolati dalle norme vigenti per le S.P.A. e per le società di capitali. La differenza è una soltanto: lo scioglimento della società in accomandita per azioni avviene in maniera automatica se, dopo 180 giorni dalla cessazione dell’ufficio di tutti i suoi soci accomandatari  “gli amministratori” non si è provveduto alla loro sostituzione. In altre parole: una società in accomandita per azioni non può in alcun modo sopravvivere senza i suoi soci accomandatari.

Se invece a venir meno sono i soci accomandanti, la S.A.P.A. può continuare la sua attività, nonostante possano sorgere problemi di natura organizzativa nel momento in cui si debba adottare una delibera che la legge riserva ai soli soci accomandanti. In tal caso, sarà naturale rivolgersi ad uno studio notarile per evitare di incorrere nello scioglimento della società in accomandita per azioni per impossibilità di funzionamento.

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