Nella prassi i modelli societari, com’è noto, sono differenti. E, oltre ai più diffusi, vi è anche quello dell’accomandita per azioni, una tipologia di società che invero non ha mai avuto grande applicazione in Italia, se non in pochi sporadici casi nei quali è stata di fatto utilizzata come una sorta di cassaforte di famiglia, visto il ruolo attribuito dalla legge agli accomandatari.
Regolamentata a partire dall’art. 2452 del Codice Civile, nella società in accomandita per azioni, i soci accomandatari, citando testualmente: “rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta”.
Certo, l’argomento non è tra i più cristallini, ma cercheremo di fare chiarezza su cos’è la società in accomandita per azioni, di cosa si compone e quali sono le sue principali caratteristiche. Ecco cosa sapere a riguardo.
Indice
Cos’è la società in accomandita per azioni e come si compone?
La società in accomandita per azioni – in breve Sapa – tecnicamente è una particolare forma societaria dotata di personalità giuridica, che prevede l’esistenza come nella normali società per azioni (Spa) – di quote di partecipazioni aventi il nome di ‘azioni’.
Ma c’è una peculiarità sostanziale in questo modello societario. Nella società in accomandita per azioni, infatti, al contrario della normale Società Per Azioni coesistono due differenti tipi di azionisti:
- Soci accomandatari: sono di fatto coloro che amministrano di diritto la società, e sono di quest’ultima responsabili personalmente in maniera illimitata. In altre parole, tali soci sono membri di diritto dell’organo di amministrazione della società
- Soci accomandanti: questi sono esclusi dalle funzioni amministrative della società e di quest’ultima sono responsabili soltanto in misura limitata alle proprie obbligazioni societarie
C’è una componente ‘ibrida’ in questa tipologia di società, in quanto come nelle comuni Spa, le quote di partecipazioni sono rappresentate, appunto, da azioni, mentre, come nelle società in accomandita semplice, il potere di gestione è attribuito ad amministratori aventi responsabilità illimitata, anche se sussidiaria, per le obbligazioni sociali.
Disciplina applicabile alla società in accomandita per azioni
Come stabilito dall’art. 2454 c.c., alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme riferite alla società per azioni, se compatibili con le regole specificamente previste per questo modello societario.
Pertanto, per ragioni squisitamente pratiche, frequentemente si è preferito scegliere altre forme giuridiche, limitando a pochi casi la fruizione della Sapa.
In verità, però, alcune regole specifiche sono previste per le Sapa (come ve ne sono specifiche ad es. per l’apertura di un’associazione sportiva dilettantistica) quotate o soggette a revisione contabile obbligatoria, per l’attribuzione o la revoca dell’incarico a società di revisione. Altre nome sono invece dettate per la nomina e la revoca dei sindaci o dei componenti del consiglio di sorveglianza.
Cogliamo altresì l’occasione per ricordare che le modificazioni dell’atto costitutivo debbono ricevere l’approvazione, oltre che dall’assemblea straordinaria, anche da parte di tutti i soci accomandatari che, dunque, si dimostrano nuovamente le figure chiave di questo modello societario.
Quando è utilizzata la società in accomandita per azioni
Nei casi in cui si è utilizzato lo schema della società in accomandita per azioni, tra i vari previsti dalla legge, tipicamente lo si è fatto per proteggere un gruppo familiare e il suo potere nella società stessa. La ragione è semplice: i soci accomandatari della Sapa – come abbiamo sopra ricordato – sono amministratori di diritto, e le regole sulla nomina dei nuovi amministratori conferiscono una sorta di diritto di veto sulla scelta dei nuovi, a quelli già in carica.
Ecco allora un pratico meccanismo con cui chi, di fatto, governa la Sapa può contrastare sul nascere ogni possibile scalata ostile, ossia quella situazione nella quale un soggetto, un’azienda o un gruppo di investitori cercano di ottenere il controllo di una società senza il consenso o l’approvazione della sua amministrazione o dei suoi azionisti.
Di fatto costituire una Sapa permetterà più facilmente di contrastare eventuali persone non gradite al management della società stessa, ossia coloro che ambiscono a conseguire il controllo di quest’ultima, diventandone il principale azionista e sostituendo gli stessi manager.
Amministrazione della società in accomandita per azioni
Con una struttura come questa, sarà piuttosto facile intuire i limiti della società in accomandita per azioni. L’articolo 2455 del Codice Civile, infatti, regola l’atto costitutivo della Sapa, indicando chiaramente i soci accomandatari, i quali sono gli unici detentori del potere amministrativo della società.
Nel testo si trova scritto che:
L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari. I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni.
L’articolo 2457 del Codice Civile disciplina invece la sostituzione degli amministratori. Questi, in casi eccezionali, possono infatti essere revocati soltanto dopo la convocazione e il voto della maggioranza dell’assemblea straordinaria della società per azioni. Nel caso di pluralità di amministratori, i restanti devono necessariamente approvare tale nomina.
Si precisa altresì che la revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della Spa. Inoltre l’art. 2456 del Codice Civile prevede che se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Lo abbiamo ricordato sopra ma giova ribadirlo per chiarezza: questo modello societario non ha avuto particolare fortuna e diffusione, se non nei rari casi in cui è stata utilizzata in funzione di “cassaforte famigliare”. Il suo peggior difetto è infatti l’accentramento del potere illimitato nelle mani di pochi amministratori, i quali hanno l’ultima parola sulla nomina o sulla revoca di altri eventuali amministratori, impedendo così una possibile scalata societaria.
Scioglimento della società in accomandita per azioni
Come per ogni società per azioni, anche la società in accomandita per azioni può incorrere nello scioglimento. Sia lo scioglimento che la conseguente liquidazione sono regolati dalle norme vigenti per le Spa e per le società di capitali.
La differenza è una soltanto: lo scioglimento della società in accomandita per azioni avviene in maniera automatica se, dopo 180 giorni dalla cessazione dell’ufficio di tutti i suoi soci accomandatari – “gli amministratori” – non si è provveduto alla loro sostituzione. In altre parole: una società in accomandita per azioni non può in alcun modo sopravvivere senza i suoi soci accomandatari.
Se invece a venir meno sono i soci accomandanti, la Sapa può continuare la sua attività, nonostante possano sorgere problemi di natura organizzativa nel momento in cui si debba adottare una delibera che la legge riserva ai soli soci accomandanti. In tal caso, sarà naturale rivolgersi ad uno studio notarile per evitare di incorrere nello scioglimento della società in accomandita per azioni per impossibilità di funzionamento.
