Un consorzio di fondi guidato da CVC Fund IX e GBL (Groupe Bruxelles Lambert) ha sottoscritto accordi vincolanti per il lancio di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Recordati, finalizzata al delisting da Euronext Milan. L’operazione sarà promossa tramite una società per azioni di diritto italiano di nuova costituzione, denominata Respighi BidCo.
Nell’ambito dell’operazione figurano una serie di co-investitori: Luxinva S.A. (controllata da Abu Dhabi Investment Authority), CPP Investment Board Private Holdings Inc., PSP Europe LP, alcuni fondi gestiti o assistiti da StepStone, AlpInvest e CapSol, oltre a MGG Strategic SICAF SIF S.A. con riferimento al comparto MGG Strategic. Anche Andrea Recordati parteciperà investendo nel veicolo che deterrà il controllo di BidCo.
Corrispettivo e premio
Il corrispettivo è fissato in 51,29 euro per azione, da intendersi ex dividend rispetto al saldo dividendo di 0,71 euro per azione corrisposto agli azionisti il 20 maggio 2026. Il valore cum dividendo è pertanto pari a 52,00 euro, con un premio del 12,89% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Recordati al 25 marzo 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione della manifestazione di interesse non vincolante presentata da CVC.
Assumendo l’adesione di tutte le 209.125.156 azioni Recordati in circolazione, il controvalore massimo dell’operazione è pari a circa 10,73 miliardi di euro. Per il finanziamento dell’esborso, GBL metterà a disposizione mezzi propri fino a circa il 10% del proprio Net Asset Value al 31 marzo 2026, mentre la parte restante sarà fornita dall’Investitore CVC, dagli altri co-investitori e da finanziamenti garantiti.
L’impegno di Rossini
Rossini, attuale azionista di controllo di Recordati e società indirettamente partecipata da CVC Fund VII, ha sottoscritto un impegno irrevocabile ad aderire all’offerta con tutte le 97.912.463 azioni detenute, pari al 46,82% del capitale sociale. L’adesione avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione.
“Rossini sostiene pienamente l’Offerta e si è impegnata in modo irrevocabile a portare in adesione l’intera partecipazione detenuta, pari a circa il 47% del capitale sociale di Recordati”, conferma Carmen André, Director di Rossini, aggiungendo “dal 2018 abbiamo avuto il privilegio di accompagnare Recordati in una fase di crescita significativa, di sostanziale espansione della piattaforma Rare Diseases e di operazioni di M&A disciplinate, creando valore per tutti gli azionisti. Stiamo ora raggiungendo la naturale maturità del nostro ciclo di investimento e, nel corso degli ultimi due anni, abbiamo valutato diverse alternative strategiche, sia private sia di mercato, al fine di realizzare il nostro investimento”.
“Rossini ritiene che l’Offerta rappresenti la migliore opzione disponibile per monetizzare la propria partecipazione in Recordati a una valorizzazione attrattiva, – prosegue il manager – che riflette in modo appropriato il valore delle azioni del Gruppo nell’attuale contesto. Un’Offerta interamente in denaro e integralmente finanziata offre a Rossini e a tutti gli azionisti un valore attrattivo, immediato e certo, eliminando l’esposizione a un contesto macroeconomico, geopolitico e di mercato particolarmente volatile. Inoltre, mentre Recordati entra in una nuova e più impegnativa fase di sviluppo, caratterizzata da opportunità di lungo termine ma anche da incertezza nel breve periodo e dalla necessità di intensificare le attività di R&D e M&A, riteniamo che una struttura di proprietà privata, supportata da capitale di lungo termine, sia la più adatta a consentire alla Società di eseguire la propria nuova strategia”.
Il commento di GBL
Michal Chalaczkiewicz, Investment Partner di GBL, ha ha spiegato che questa operazione “è pienamente coerente con la strategia di GBL di investire in aziende leader nei settori prioritari identificati dal gruppo – incluso l’healthcare – attraverso strutture di controllo o co-controllo e un approccio di active ownership“.
“Siamo lieti di avviare questa partnership di co-controllo, che rappresenterebbe il maggiore investimento di GBL nel settore dell’healthcare fino a oggi. L’esperienza di GBL negli investimenti healthcare, unita al suo approccio di lungo termine, rafforzerà il continuo sviluppo della Società. Per GBL, questa operazione rappresenterebbe il quarto investimento nel settore healthcare, dopo Affidea, Sanoptis e Rayner, contribuendo alla diversificazione sub-settoriale oltre i servizi sanitari e il medtech”.
Condizioni di efficacia e tempistiche
Il perfezionamento dell’offerta è subordinato al raggiungimento di una partecipazione complessiva pari almeno al 66,67% del capitale sociale di Recordati, all’ottenimento delle autorizzazioni antitrust, foreign direct investment (FDI) e in materia di sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR), oltre alle ulteriori condizioni di efficacia. Il closing è atteso nel quarto trimestre del 2026. Qualora non si verificassero i presupposti per il delisting all’esito dell’offerta e delle eventuali procedure di squeeze-out e sell-out, è prevista la possibile fusione per incorporazione di Recordati in BidCo.
Gli advisor
Gli advisor legali dell’operazione sono PedersoliGattai e Latham & Watkins per CVC e GBL, mentre White & Case assiste Rossini. Sul fronte finanziario, CVC è affiancata da Goldman Sachs International, Jefferies, J.P. Morgan, Mediobanca e Deutsche Bank; GBL si avvale di Morgan Stanley. Advisor fiscali sono FRM ed EY.
