Il diritto di opzione è un vero e proprio privilegio che viene concesso dalla Legge ai soci di un’azienda che devono essere i preferiti rispetto a terzi durante la sottoscrizione di un aumento del capitale. È l’art. 2441 del Codice Civile a sancire questa disciplina. Non sempre si osserva tale diritto quando si parla di aumento di capitale visto che, per legge, può anche essere escluso, se le nuove azioni vengono “liberate” tramite dei conferimenti in natura. Solo determinati individui possono esercitare il diritto di opzione, che si riferisce ad un oggetto specifico.
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Che cos’è il diritto di opzione
Si tratta di una specie di prelazione, come abbiamo già detto, ovvero il diritto (ma non l’obbligo) dei soci, di essere i primi scelti rispetto ad altri nel caso di un aumento del capitale sociale. L’aumento di capitale è l’operazione volta a incrementare il capitale sociale di un’azienda con l’emissione di nuove azioni sul mercato. Il suo oggetto sono obbligazioni convertibili in azioni e azioni di nuova emissione. Se il capitale aumenta a seguito dell’emissione di nuove azioni, quindi, ci saranno ovviamente dei soggetti pronti ad acquistarle. Ed è in questo caso che entra in gioco il diritto di opzione, che consente agli azionisti la possibilità di sottoscrivere queste nuove azioni prima di qualsiasi altro soggetto. Il diritto di opzione è quindi proprio questo, consente una prelazione in situazioni di questo tipo.
A chi spetta il diritto di opzione e come viene distribuito
Oltre a spiegare che cos’è il diritto di opzione e come funziona, è fondamentale capire anche quali sono i soggetti che ne possono beneficiare, quindi chi in realtà può godere della suddetta prelazione rispetto ad altri. Questi individui sono tutti gli azionisti di una società che è pronta per iniziare una nuova operazione di aumento del capitale. Come viene distribuito il diritto di opzione tra i vari azionisti? È molto semplice, viene distribuito in modo proporzionale, a seconda del numero di azioni societarie che i vari individui beneficiari di questo diritto di prelazione posseggono. Garantisce il mantenimento della propria quota di capitale ad ogni azionista, anche durante un aumento.
Altra cosa fondamentale da ricordare è che si tratta di un diritto e non di un obbligo, quindi, nel caso di un aumento di capitale, nel momento in cui ne viene stabilità l’entità, un azionista può anche decidere di venderlo sul mercato. La vendita del diritto dipende dalla redditività della scelta, quindi se il prezzo stabilito dal mercato è inferiore al valore teorico, conviene esercitare il diritto di opzione, altrimenti è più conveniente venderlo. Durante un aumento di capitale quindi è possibile anche acquistare il diritto di opzione, un investitore non azionista infatti può decidere di aderire acquistando le azioni oppure i diritti. Per decidere se esercitare il diritto di opzione o venderlo durante l’aumento del capitale è di fondamentale importanza il calcolo del valore teorico del diritto di opzione. Come si trova il valore? Basta fare la differenza tra la quotazione delle vecchie azioni e il prezzo delle azioni dopo l’aumento di capitale.
Aumento di capitale: di che cosa si tratta
Dopo aver chiarito cosa intendiamo quando parliamo del diritto di opzione, vediamo di approfondire invece che cos’è nello specifico l’aumento di capitale. Si tratta di uno strumento che fa parte della gestione straordinaria dell’azienda e che aumenta il capitale sociale di una società, attraverso delle modificazioni all’atto costitutivo. L’aumento di capitale quindi, come abbiamo detto, è un atto societario straordinario e proprio per questo motivo è necessario che sia deliberato dall’assemblea dei soci. Oltretutto si tratta di un atto che deve essere iscritto nel registro delle imprese. Ci sono solo due modalità che si possono seguire per l’aumento di capitale, a seconda che vada a modificare o meno il patrimonio dell’azienda. Vediamo quindi i due modi differenti in cui si può realizzare l’atto:
- l’aumento del valore nominale dei titoli che sono già in circolazione;
- l’emissione, da parte della società stessa, di nuove azioni.
L’aumento di capitale può essere gratuito, a pagamento o in forma vista. Nel caso di aumento a pagamento, le motivazioni che spingono una società a farlo sono reperire liquidità utili per investimenti e ricostituire il capitale sociale a causa di una situazione finanziaria negativa.
