Negli ultimi anni, si è assistito a un lento ma costante cambiamento del tessuto imprenditoriale italiano, in cui anche le strutture cooperative, tradizionalmente legate a principi mutualistici e di solidarietà tra soci, si sono trovate a fare i conti con nuove esigenze di mercato, riorganizzazioni interne e trasformazioni strategiche. Tra le operazioni più significative in questo scenario vi è la trasformazione da cooperativa in società a responsabilità limitata, una scelta che rappresenta un passaggio non solo tecnico, ma soprattutto culturale e imprenditoriale. Abbiamo raggiunto gli esperti dello Studio Mollichella che oltre ad offrire una consulenza specializzata, ci portano al cuore della dinamica.
Differenze tra cooperativa e società a responsabilità limitata
Come ci confermano i commercialisti esperti in cooperative dello Studio Mollichella, la cooperativa, per sua natura, si fonda su uno statuto mutualistico. I soci operano per fornire beni, servizi o occasioni di lavoro ai propri membri a condizioni più favorevoli rispetto al mercato. Questa finalità è al centro della normativa che regola il mondo cooperativo, ponendo limiti alla distribuzione degli utili, alla determinazione delle quote di partecipazione e alla gestione delle riserve patrimoniali. Tuttavia, accade sempre più spesso che alcune cooperative, nate con una vocazione mutualistica, evolvano nel tempo verso forme operative che poco hanno a che vedere con i principi originari. Il cambiamento del contesto economico, la crescita dimensionale, l’apertura a nuovi mercati e la necessità di investimenti esterni rendono, talvolta, la forma cooperativa non più adatta a sostenere lo sviluppo dell’impresa. In questi casi, la trasformazione in S.r.l. rappresenta una strada percorribile, seppur complessa. Si tratta infatti di un’operazione straordinaria che comporta una radicale revisione della struttura giuridica e contabile della società, con ripercussioni anche sul piano fiscale e patrimoniale. Lo studio delle conseguenze, l’analisi dei vantaggi e dei possibili rischi sono aspetti imprescindibili da valutare con attenzione, prima di avviare formalmente il processo. Nel corso del 2024, in Italia, si sono verificate solamente tre trasformazioni di questo tipo, dato che conferma quanto l’operazione sia ancora marginale ma, allo stesso tempo, significativa per chi la intraprende.
Il primo elemento che generalmente conduce alla trasformazione è la perdita, totale o parziale, dei requisiti mutualistici. Come spiega il tema dello Studio, una cooperativa che non opera più prevalentemente con i propri soci o che non è in grado di garantire condizioni migliori rispetto a quelle offerte dal mercato rischia di trovarsi in una posizione di incoerenza normativa e funzionale. In questi casi, piuttosto che continuare a operare in modo non allineato al proprio scopo sociale, può risultare più corretto, oltre che più trasparente, procedere a una modifica della forma societaria. Un secondo motivo rilevante è il desiderio da parte dei soci di accedere a una diversa organizzazione patrimoniale e decisionale. Nella cooperativa, infatti, vige il principio del voto capitario: ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal capitale sottoscritto. In una S.r.l., invece, la partecipazione è proporzionale alla quota posseduta, e questo consente una maggiore flessibilità nella gestione, nella distribuzione degli utili e nella pianificazione degli investimenti. La possibilità di valorizzare il capitale investito, attrarre nuovi soci finanziatori e definire con precisione le quote di partecipazione è un elemento chiave che spinge molte cooperative ad avviare il processo di trasformazione.
Le fasi operative della trasformazione
Il passaggio a S.r.l., inoltre, consente di operare senza le limitazioni normative tipiche del mondo cooperativo, come il divieto di distribuire più di una certa percentuale degli utili, l’obbligo di accantonare una quota significativa alle riserve indivisibili, o la necessità di reinvestire gran parte degli utili all’interno dell’attività. Tali vincoli, pur rispondendo a un’esigenza di tutela del fine mutualistico, possono risultare penalizzanti per realtà che intendono operare in mercati competitivi, dove la rapidità decisionale e la capacità di reinvestire liberamente le risorse disponibili fanno la differenza. Dal punto di vista operativo, la trasformazione richiede una pianificazione accurata. È necessario predisporre un progetto di trasformazione, approvato dall’assemblea dei soci, che descriva le ragioni dell’operazione e gli effetti patrimoniali e fiscali. Occorre inoltre procedere con la stima del patrimonio sociale, la revisione dello statuto, la definizione delle nuove quote di partecipazione, la comunicazione agli enti competenti, oltre a garantire la tutela dei creditori e dei lavoratori eventualmente coinvolti. Non si tratta quindi di un mero atto formale, ma di un vero e proprio processo di ristrutturazione societaria, che va affrontato con il supporto di professionisti esperti in materia cooperativa e societaria. Lo studio della normativa, l’analisi dei bilanci, la valutazione della sostenibilità fiscale e l’accompagnamento in fase di esecuzione sono elementi centrali per la buona riuscita dell’operazione. In questo ambito, lo studio offre un’assistenza completa e personalizzata, grazie alla lunga esperienza maturata nella gestione contabile e fiscale delle cooperative.
La conoscenza approfondita delle dinamiche mutualistiche consente allo studio di comprendere le esigenze specifiche di ogni realtà, valutando attentamente se la trasformazione sia effettivamente la strada più opportuna e, in caso positivo, accompagnando la società in ogni fase del percorso. La trasformazione da cooperativa a S.r.l. è dunque un passaggio strategico, che va al di là della semplice modifica della forma giuridica. Rappresenta una vera e propria evoluzione aziendale, spesso dettata da mutate esigenze di governance, da una nuova visione imprenditoriale o da necessità di adeguamento al contesto economico. È una scelta che va ponderata, progettata e realizzata con consapevolezza, affidandosi a chi conosce a fondo sia il mondo cooperativo sia quello delle società di capitali. Per questo, rivolgersi a uno studio specializzato può fare la differenza tra un’operazione riuscita e un’iniziativa gestita con superficialità.
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