Warner Bros. Discovery (WBD) ha raccomandato ai suoi azionisti di respingere l’offerta ostile modificata di Paramount Skydance per l’azienda, affermando che l’accordo esistente con Netflix è superiore e meno rischioso. Secondo il board di WBD, l’offerta ostile rivista da 108,4 miliardi di dollari equivale infatti a un rischioso leveraged buyout che gli investitori dovrebbero respingere, anche se a dicembre il cofondatore di Oracle Larry Ellison si è offerto di garantire personalmente 40 miliardi di dollari per aiutare gli sforzi di Paramount per aggiudicarsi gli asset di Warner Bros. Warner Bros ha scelto Netflix come pretendente a inizio dicembre, assicurandosi un deal da 82,7 miliardi di dollari per le sue attività televisive, gli studi cinematografici e lo streaming, mentre l’offerta di Paramount comprende tutte le attività di Warner Bros.
La posizione di Warner Bros. Discovery
Il board “ha stabilito all’unanimità che l’ultima offerta di Paramount rimane inferiore al nostro accordo di fusione con Netflix in diversi ambiti chiave – ha spiegato Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente di Warner Bros. Discovery – L’offerta di Paramount continua a offrire un valore insufficiente, inclusi termini come un importo straordinario di finanziamento tramite debito che crea rischi in fase di chiusura e la mancanza di tutele per i nostri azionisti in caso di mancato completamento della transazione. Il nostro accordo vincolante con Netflix offrirà un valore superiore con maggiori livelli di certezza, senza i rischi e i costi significativi che l’offerta di Paramount imporrebbe ai nostri azionisti”.
L’offerta di PSKY è “inferiore, dati i costi, i rischi e le incertezze significativi, rispetto alla fusione con Netflix”, si legge in una lettera agli azionisti di WBD. In base all’accordo di fusione con Netflix, gli azionisti di WBD riceveranno un valore significativo, con 23,25 dollari in contanti e azioni ordinarie Netflix che rappresentano un valore obiettivo di 4,50 dollari, sulla base di un intervallo di prezzo del titolo Netflix al momento della chiusura, con un potenziale di creazione di valore futuro. Inoltre, “gli azionisti di WBD trarranno valore dalla loro partecipazione in Discovery Global, che avrà dimensioni considerevoli, una presenza globale diversificata e asset leader nel settore sportivo e giornalistico, nonché la flessibilità strategica e finanziaria per perseguire le proprie iniziative di crescita e opportunità di creazione di valore”, viene sottolineato.
Il board di WBD ha inoltre valutato i costi e la perdita di valore per gli azionisti di WBD associati all’accettazione dell’offerta di PSKY. WBD sarebbe obbligata a pagare a Netflix una penale di risoluzione di 2,8 miliardi di dollari per l’abbandono dell’accordo di fusione esistente; a sostenere una penale di 1,5 miliardi di dollari per il mancato completamento dello scambio di debito, che non avrebbe potuto eseguire nell’ambito dell’offerta di PSKY senza il consenso di PSKY; e a sostenere interessi passivi incrementali di circa 350 milioni di dollari. Il costo totale per WBD ammonterebbe a circa 4,7 miliardi di dollari, ovvero 1,79 dollari per azione. Questi costi, di fatto, ridurrebbero l’importo netto della penale di risoluzione che PSKY pagherebbe a WBD da 5,8 miliardi di dollari a 1,1 miliardi di dollari in caso di fallimento della transazione con PSKY. A titolo di confronto, la transazione con Netflix non impone nessuno di questi costi a WBD.
Il nodo leveraged buyout
Inoltre, secondo WBD, “l’eccezionale entità del finanziamento tramite debito, così come altri termini dell’offerta di PSKY, aumentano il rischio di mancata chiusura, soprattutto se confrontato con la certezza della fusione con Netflix”. Viene fatto notare che PSKY ha una capitalizzazione di mercato di 14 miliardi di dollari e sta tentando un’acquisizione che richiederà 94,65 miliardi di dollari di finanziamento tramite debito e capitale, quasi sette volte la sua capitalizzazione di mercato totale. Per effettuare l’operazione, intende contrarre un importo straordinario di debito incrementale – oltre 50 miliardi di dollari – attraverso accordi con diversi partner finanziari.
WBD sostiene che l’operazione proposta da PSKY è di fatto un leveraged buyout (LBO). “Di fatto, si tratterebbe del più grande LBO della storia, con 87 miliardi di dollari di debito lordo pro forma totale e una leva finanziaria lorda stimata di circa 7 volte l’EBITDA 2026 prima delle sinergie – si legge nella lettera – Il board di WBD ha ritenuto che una struttura di LBO introduca rischi, data la dipendenza dell’acquirente dalla capacità e dalla volontà dei suoi finanziatori di fornire fondi alla chiusura. Cambiamenti nelle performance o nella situazione finanziaria dell’azienda target o dell’acquirente, così come cambiamenti nel settore o nel panorama finanziario, potrebbero compromettere questi accordi di finanziamento. Molte precedenti grandi operazioni di LBO dimostrano che gli acquirenti o le loro fonti di finanziamento tramite capitale proprio e/o debito possono, e di fatto cercano, di far valere il mancato rispetto delle condizioni di chiusura per risolvere una transazione o rinegoziarne i termini. Questa struttura di transazione aggressiva comporta un rischio significativamente maggiore per WBD e i suoi azionisti rispetto alla struttura convenzionale della fusione con Netflix”.
La risposta di Netflix
Netflix, colosso statunitense dello streaming video, ha accolto con favore il continuo impegno del board di WBD per l’accordo di fusione tra Netflix e WBD e la sua raccomandazione unanime agli azionisti di respingere l’offerta rivista di Paramount Skydance annunciata il 22 dicembre 2025.
“Il board di WBD continua a sostenere pienamente e a raccomandare l’accordo di fusione di Netflix, riconoscendolo come la proposta migliore che offrirà il massimo valore ai suoi azionisti, così come ai consumatori, ai creatori e all’industria dell’intrattenimento in generale”, hanno affermato Ted Sarandos e Greg Peters, co-CEO di Netflix.
Netflix ha presentato la sua documentazione Hart-Scott-Rodino (HSR) e sta collaborando con le autorità garanti della concorrenza, tra cui il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti e la Commissione Europea. Si prevede che la transazione si concluda entro 12-18 mesi dalla data in cui Netflix e WBD hanno stipulato il loro accordo di fusione.
