Si profila uno scontro Italia -Francia sulla rete di telecomunicazioni. Il Consiglio di Amministrazione di TIM infatti ha dato ieri il via lilbera alla vendita della rete a KKR, ritenendo che non fosse necessario portare la questione in assemblea, provocando così l’ira Vivendi, che è azionista con una partecipazione di poco inferiore al 24% ed ha più volte sostenuto la necessità che che sulla questione decidano gli azionisti. Una richiesta che evidentemente il CdA di TIM non ha raccolto e si profila ora uno scontro nelle aule di tribunale, con possibilità di strascichi anche in ambito istituzionale, giacché nell’affaire TIM c’è anche il governo.
L’operazione rete unica
Il CdA di TIM, ha approvato a maggioranza (11 sì e 3 no) l’offerta vincolante di KKR per NetCo, la società che gestisce la rete primaria, le attività wholesale e Telenergia, inclusa FiberCop, la società che gestisce la rete secondaria.
Per questo verrà sottoscritto un transaction agreement che prevede: il conferimento a FiberCop del ramo d’azienda che include rete primaria, attività wholesale e Telenergia; l’acquisto di FiberCop da parte di Optics Bidco, società veicolo controllata da KKR; la sottoscrizione di un master services agreement, che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.
L’offerta valorizza NetCo (esclusa Sparkle) 18,8 miliardi di euro, senza considerare il potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo ed eventuali earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore dell’operazione sino a 22 miliardi di euro. Il closing è previsto entro l’estate 2024.
“Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo”, commenta l’Ad di TIM Pietro Labriola, aggiungendo che questa operazione “non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio”.
Il Presidente Salvatore Rossi dal canto suo ha sottolineato “le delibere approvate oggi con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di TIM vanno nella direzione di fare il bene di TIM, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero”.
CdA rivendica competenza su decisione rete
Il CdA, oltre a dare il via libera all’operazione, ha deliberato con la stessa maggioranza di 11 voti favorevoli e 3 contrari, sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato
all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.
Il CdA ha invece preso atto della proposta inviata da Merlyn, che prevedeva il mantenimento della rete e la vendita di TIM Brasil e della divisione Consumer, ritenendola non in linea con il piano e quindi scartandola.
Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
La protesta di Vivendi e Merlyn
Immediata la replica di Vivendi, azionista con una quota del 23,75% e del fondo Merlyn, che ha avanzato la scorsa settimana una proposta radicalmente diversa, incentrata sul mantenimento della rete e sulla vendioita di TIM Brasile e della divisione Consumer.
Per Merlyn, la decisione del CdA si TIM è “irrispettosa e sbagliata”. “Adottare una delibera di tale importanza per il destino dell’azienda, peraltro non all’unanimità come annunciato in precedenza, senza ascoltare tutti gli azionisti – sottolinea – costituisce una mancanza di rispetto del mercato e dei più basilari principi di buona governance aziendale”. “Gli attori coinvolti hanno preferito una decisione frettolosa e opaca, non avendo dato ai soci nessun dettaglio di tale operazione”, afferma ancora Merlyn, riservandosi la facoltà di “procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal CdA sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore”.
Vvendi si dice “profondamente rammaricata che il Consiglio di Amministrazione di TIM abbia accettato l’offerta di KKR di acquistare la rete di TIM senza prima informare e richiedere un voto ai suoi azionisti, contravvenendo così alle regole di governance applicabili” e sottolonea che “le motivate richieste di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’Autorità di regolamentazione del mercato (Consob), volte a tutelare la generalità degli azionisti e a prevenire una situazione così pregiudizievole, sono state completamente ignorate”. Per questo la compagnia francese annuncia che “utilizzerà ogni mezzo legale a sua disposizione per contestare tale decisione e tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti”.
