Lunedì 14 luglio prende il via l’offerta pubblica di scambio (OPS) lanciata dal Monte dei Paschi di Siena su Mediobanca. L’operazione che si basa su uno scambio di azioni è stato bocciato dal consiglio di amministrazione di Mediobanca. In un documento di 118 pagine, sintetizzato in un comunicato ufficiale, il CdA ha espresso una valutazione fortemente negativa sull’iniziativa. L’operazione viene definita “ostile e non concordata” e giudicata “priva di razionale industriale e di convenienza per gli azionisti della banca”. Secondo il board dell’istituto milanese, il corrispettivo proposto da Mps sarebbe “non congruo e del tutto inadeguato”, come indicato anche dalle fairness opinion fornite dagli advisor Centerview, Equita e Goldman Sachs.
Le criticità dell’offerta
L’offerta prevede uno scambio di 2,533 azioni Mps per ogni azione Mediobanca. Questo rapporto risulta a sconto del 32% rispetto alla media calcolata dal cda, pari a 3,71. Alla chiusura dei mercati della settimana precedente, lo sconto implicito era del 3,9%. Secondo Mediobanca, l’integrazione proposta da Mps non genererebbe sinergie, ma al contrario comporterebbe “dissinergie” quantificabili in circa 460 milioni di euro. In assenza di una fusione formale, le perdite potrebbero salire fino a 665 milioni.
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell’8 settembre 2025 (salvo proroghe) e, pertanto, sarà pari a 40 giorni di borsa aperta. Il corrispettivo verrà corrisposto alla data di pagamento, ossia il 15 settembre 2025, salvo proroghe del periodo di adesione in conformità con la normativa vigente.
L’OPS di Mps include una doppia soglia di adesione: una al 66,67% e una al 35%. Mediobanca sottolinea come questa struttura possa creare “opacità in ordine alle reali finalità dell’offerta”. La soglia più bassa, in particolare, segnalerebbe la volontà di portare comunque a termine l’operazione, anche in presenza di rischi elevati di perdita di valore.
Il ruolo degli azionisti comuni
Un altro nodo riguarda la presenza degli stessi azionisti rilevanti in Mps, Mediobanca e Generali, tra cui Delfin e il gruppo Caltagirone. In un’offerta esclusivamente in azioni, si potrebbe verificare un “disallineamento degli interessi” tra questi soci e il resto degli azionisti, con effetti potenzialmente squilibrati sull’assetto di governance. In caso di adesione totale all’OPS, il Monte dei Paschi verrebbe a detenere il 100% del capitale di Mediobanca. Contemporaneamente gli attuali azionisti di Mediobanca si troverebbero a controllare circa il 62% del capitale di Mps nonostante l’intenzione dichiarata da Siena di acquisire il controllo effettivo della banca milanese.
Nel comunicato Mediobanca evidenzia anche elementi critici sul profilo del Monte dei Paschi, definito come un istituto con “una storia segnata da fragilità patrimoniale e reddituale”. Il consenso di mercato, aggiunge il cda, prevede per Mps una redditività tra le più basse tra le principali banche italiane. L’operazione viene quindi ritenuta penalizzante per gli azionisti di Mediobanca, i quali si troverebbero a sopportare la maggior parte dei rischi e degli oneri connessi alla combinazione, definita “carente sul piano informativo, innaturale e fortemente distruttiva di valore”.
