La passivity rule è un principio di governance aziendale che si applica principalmente nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto (OPA) ostili. Questa regola è particolarmente rilevante nei mercati finanziari e nelle strategie di fusione e acquisizione. Le società italiane che sono quotate nei mercati Ue oggetto di OPA, più nello specifico, hanno l’obbligo della passivity rule e devono dunque astenersi dal compiere operazioni finanziarie che possano andare in contrasto con il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.
Contesto e applicazione
La passivity rule entra in gioco quando una società target riceve un’offerta di acquisizione non sollecitata da parte di un acquirente esterno. È quindi una norma che guida il comportamento del Consiglio di amministrazione della società target durante il processo di OPA, con il management che non può in nessun modo rendere meno attraente la società agli occhi del potenziale compratore. Non si potranno dunque:
- aumentare l’indebitamento;
- ridurre gli investimenti;
- interrompere ricerche.
Le pratiche difensive in precedenza elencate possono essere rafforzate solo previa autorizzazione dell’assemblea ordinaria e di quella straordinaria.
Principi fondamentali
Da quanto fin qui detto si evince che l’obiettivo principale della passivity rule è garantire che gli azionisti abbiano la possibilità di valutare l’offerta senza interferenze indebite da parte del management. Il Consiglio di amministrazione della società target deve dunque mantenere una posizione neutrale, evitando azioni che potrebbero ostacolare l’offerta, oltre a seguire logiche di trasparenza nei confronti degli azionisti. Questi, più nel dettaglio, devono essere informati in maniera chiara e trasparenti per poter prendere decisioni quanto più consapevoli possibili.
Critiche
La passivity rule rappresenta un equilibrio tra la protezione degli interessi degli azionisti e la capacità del management di gestire situazioni complesse durante un’acquisizione ostile. Alcuni esperti, tuttavia, sostengono che la passivity rule possa limitare la capacità del management di proteggere gli interessi a lungo termine della società.
