Il passaggio generazionale nelle imprese familiari è un nodo cruciale per l’economia reale italiana. Per agevolare il trasferimento di aziende e partecipazioni tra generazioni senza penalizzare la continuità dell’impresa con un eccessivo carico tributario, il legislatore garantisce un regime di forte favore: l’esenzione totale dalle imposte sulle donazioni e sulle successioni in favore del coniuge e dei discendenti. Non di rado, tuttavia, la vita aziendale richiede ristrutturazioni straordinarie, l’ingresso di nuovi soci o la creazione di holding familiari poco dopo l’avvenuto passaggio generazionale. Quando ciò accade prima del periodo di osservazione stabilito dalla legge, sorge il timore di perdere le agevolazioni fiscali precedentemente ottenute.
A sciogliere ogni dubbio è intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la risposta all’interpello n. 152 del 31 luglio 2026, che ha fissato un principio chiave per il mondo produttivo e professionale: per non decadere dal beneficio fiscale non occorre conservare in modo statico e immutabile tutte le partecipazioni ricevute, ma è fondamentale garantire la continuità del controllo societario per almeno cinque anni.
Indice
Le regole del passaggio generazionale
Per comprendere la portata del chiarimento fornito dalla risposta n. 152/2026, occorre fare riferimento al Testo Unico sulle Successioni e Donazioni (D.Lgs. 346/1990), e in particolare all’articolo 3, comma 4-ter (recentemente integrato dal D.Lgs. n. 139/2024). Tale norma stabilisce l’esenzione dalle imposte indirette per i trasferimenti di quote e azioni a favore del coniuge o dei figli/nipoti, a patto che vengano soddisfatte tre condizioni precise:
- acquisizione o integrazione del controllo. Nelle società di capitali (S.r.l., S.p.A.), il trasferimento deve consentire ai beneficiari di acquisire o integrare il controllo di diritto, ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (oltre il 50%, ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile);
- impegno formale nell’atto. Gli aventi causa devono rilasciare un’apposita dichiarazione contestuale all’atto di donazione, al patto di famiglia o alla dichiarazione di successione, con cui si impegnano a proseguire l’attività o a detenere il controllo;
- mantenimento per un quinquennio (holding period). La posizione di controllo deve essere conservata per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento.
Rispettando questi requisiti, le quote donate di una società in esenzione dalle tasse rimangono completamente affrancate dal prelievo tributario. Qualora invece il vincolo del quinquennio venga violato, si verifica la decadenza retroattiva dal regime agevolato, con il conseguente recupero delle imposte ordinarie maggiorate di sanzioni e interessi.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
L’interpello deciso con la risposta n. 152 del 31 luglio 2026 riguarda la posizione di un contribuente che, attraverso progressive donazioni eseguite dai genitori tra il 2011 e il 2025, è arrivato a detenere il 100% del capitale sociale di una società capogruppo. L’ultimo atto di donazione, avente ad oggetto un pacchetto azionario pari al 35%, era avvenuto nel 2025 fruendo dell’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter del TUS.
Prima del decorso dei cinque anni dall’ultimo atto, il contribuente ha manifestato la necessità di effettuare due operazioni di riorganizzazione strategica:
- conferire il 70% delle azioni della capogruppo all’interno di una nuova holding personale interamente controllata;
- cedere a terzi una quota di minoranza (compresa tra il 20% e il 30%) del capitale della capogruppo per favorire l’ingresso di nuovi partner strategici.
Il contribuente si è quindi rivolto all’Agenzia delle Entrate per verificare se l’esecuzione di tali operazioni (da realizzarsi in regime di realizzo controllato) comportasse la perdita dell’agevolazione fiscale sull’ultima donazione del 35%.
Il verdetto del Fisco: prevale la sostanza del controllo
Nella risposta n. 152/2026, l’Agenzia delle Entrate, richiamando anche i precedenti di prassi (tra cui le Circolari n. 3/2008 e n. 18/2013 e la risposta all’interpello n. 185/2023), ha risposto negativamente al quesito del contribuente, confermando che non vi è alcuna decadenza dall’esenzione d’imposta.
Il motivo risiede nella finalità stessa della norma: il legislatore vuole agevolare e proteggere la continuità della governance aziendale nell’ambito delle imprese familiari, ma non intende paralizzare la dinamica societaria né imporre la conservazione statica di ogni singolo titolo ricevuto. Nello specifico, l’amministrazione finanziaria ha chiarito due aspetti decisivi:
- validità del controllo indiretto via Holding. Il conferimento delle azioni in una holding personale non interrompe il periodo di osservazione. Il controllo richiesto dall’articolo 2359 del Codice Civile può essere esercitato sia direttamente sia indirettamente. Se il donatario conserva il controllo al 100% della nuova holding e, tramite essa, mantiene il controllo della società operativa, la condizione prevista dalla legge continua a essere soddisfatta;
- ammissibilità delle cessioni di minoranza. La vendita a terzi di una quota partecipativa (pari al 20-30%) non determina la perdita del beneficio, a condizione inderogabile che la frazione di capitale ceduta non comprometta il presidio della maggioranza e la detenzione del controllo di diritto entro la scadenza del quinquennio (nel caso specifico, fino al 2030).
Attenzione agli aspetti antielusivi e alle plusvalenze
Se da un lato la risposta n. 152/2026 conferma che il controllo societario preserva il beneficio sull’imposta di donazione, dall’altro lato l’Agenzia delle Entrate invita i contribuenti a valutare con attenzione la disciplina delle imposte dirette.
In caso di cessione a titolo oneroso di partecipazioni entro cinque anni dalla donazione, si attiva la disposizione antielusiva prevista dall’articolo 16 della Legge n. 383/2001. Ai fini della determinazione della plusvalenza tassabile scaturita dalla vendita al terzo, il costo d’acquisto delle quote non sarà parametrato al valore figurante nell’atto di donazione, bensì al costo fiscale originario in capo al donante. Questo meccanismo impedisce l’uso elusivo della donazione esente al solo fine di abbattere artificialmente la plusvalenza imponibile in sede di successiva compravendita.
Indicazioni pratiche per i passaggi generazionali
Il chiarimento contenuto nella risposta n. 152 del 31 luglio 2026 rappresenta una certezza operativa fondamentale per gli imprenditori e i loro consulenti. Per impostare il passaggio di consegne in piena sicurezza fiscale è consigliabile:
- formalizzare l’impegno. Assicurarsi che l’atto pubblico di donazione o il patto di famiglia contenga la dichiarazione espressa di impegno al mantenimento del controllo per cinque anni;
- monitorare le soglie di voto. Verificare costantemente, specie in presenza di categorie azionarie speciali o patti parasociali, che qualsiasi operazione straordinaria non riduca mai i diritti di voto in assemblea ordinaria al di sotto del 50% più uno;
- mantenere la tracciabilità della catena societaria. In caso di conferimenti in holding, strutturare l’operazione in modo che sia sempre trasparente il controllo indiretto sulla società operativa da parte del beneficiario originario.