Comunicare alla Camera di Commercio le informazioni relative alla titolarità delle imprese adesso è, a tutti gli effetti, un obbligo di legge. È stato, infatti, pubblicato sulla Gazzetta ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023 l’ultimo, in ordine cronologico, dei provvedimenti che sono stati previsti direttamente dal decreto n. 55/2022 emanato in concerto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze e dal Ministero delle imprese e del Made in Italy. Attraverso questo documento è stata data concreta operatività al Registro sulla Titolarità effettiva, che è stato introdotto attraverso l’articolo 21 del D. Lgs 231/2007.
Sostanzialmente, attraverso il provvedimento del 29 settembre del Mimit è stata attestata l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva delle imprese.
Indice
Titolarità impresa: obbligo della comunicazione
Entro sessanta giorni dalla data di pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale – avvenuto lo scorso 9 ottobre 2023 – è necessario inviare i dati e le informazioni previsti dai commi 1 e 2 dell’articolo 3 del Decreto n. 55 del 2022. In altre parole è necessario comunicare alla Camera di Commercio l’identità del titolare effettivo delle imprese, così come è stato definito dal primo comma dell’articolo 20 del D. Lgs 231/2007. Stiamo parlando della persona fisica – o delle persone fisiche – alle quali è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’impresa. A questi soggetti spetta il controllo di una qualsiasi entità societaria.
Sono obbligati ad effettuare questa comunicazione:
- tutte le imprese dotate di una qualsivoglia personalità giuridica. Tra queste rientrano, quindi, le società per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società in accomandita per azioni;
- le persone giuridiche private che devono iscriversi nel Registro delle persone giuridiche private;
- i trust che abbiano degli effetti giuridici in Italia e gli istituti giuridici affini presenti in Italia.
I dati da comunicare
I soggetti, che abbiamo elencato nel paragrafo precedente, sono tenuti a comunicare i dati relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva dell’azienda attraverso un’autodichiarazione, che deve essere obbligatoriamente fornita entro sessanta giorni dal momento in cui il registro diventa operativo.
È necessario, inoltre, provvedere a comunicare tutte le variazioni relative alla titolarità effettiva dell’impresa. Per assolvere a questo obbligo, i diretti interessati hanno tempo fino a 30 giorni dal compimento dell’atto, attraverso il quale è stata conclusa la suddetta variazione. I dati dovranno essere confermati ogni dodici mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima variazione.
Le informazioni che devono essere inviate sono contenute all’interno dell’articolo 4 del Decreto 55/2022. Tra queste rientrano:
- i dati identificativi;
- i criteri attraverso i quali è stata determinata la titolarità effettiva delle società di capitali. Tra questi dati vi sono quelli relativi alla proprietà, al controllo, alla titolarità del potere di amministrazione e direzione;
- presenza di eventuali controinteressati all’accesso: stiamo parlando di quei soggetti che, benché rivestono lo status di titolari effettivi, ma per determinate circostanze – che sono eccezionali – sono rimasti esclusi dall’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.
Le informazioni e i dati comunicati dalle imprese verranno resi disponibili attraverso un’apposita sezione autonoma – società e persone giuridiche private – e nella sezione speciale – per i trust espressi e istituti giuridici affini – del Registro delle Imprese. I suddetti dati rimarranno a disposizione per un periodo pari a dieci dalla data dell’ultima comunicazione di variazione inviata.
Le Camere di Commercio saranno tenute ad accertare le violazioni degli obblighi di comunicazione ed eventualmente ad irrogare le sanzioni pecuniarie amministrative, così come previsto dall’articolo 2630 del Codice Civile, che potranno oscillare da un minimo di 103 ad un massimo di 1.032 euro, importo che può essere ridotto ad un terzo nel caso in cui la comunicazione venga effettuata nell’arco dei trenta giorni successivi alla scadenza.
Il diritto di accesso al registro dei titolari effettivi
Capitolo importante è quello relativo ai dati contenuti all’interno del registro dei titolari effettivi. Ricordiamo che è prevista una sezione ordinaria ed una speciale, al cui accesso saranno autorizzate le autorità, tra le quali rientrano:
- Ministero dell’economia e delle finanze;
- Autorità di vigilanza di settore;
- Unità di informazione finanziaria;
- Direzione investigativa antimafia;
- Guardia di Finanza in veste di Polizia Valutaria, senza alcuna restrizione;
- alle autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, esclusivamente nei limiti di tale finalità.
Possono accedere alle suddette informazioni anche i soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio, che sono indicati chiaramente all’interno dell’articolo 3 del Decreto Antiriciclaggio. Questa operazione deve essere effettuata a supporto degli adempimenti legati alla corretta verifica della clientela.
Può accedere al registro dei titolari effettivi anche il pubblico. In questo caso le regole di accesso possono essere differenti e, nello specifico, risultano essere condizionate dal fatto che le informazioni riguardino una società o dei trust. Nel caso in cui si venga a configurare il primo caso, il pubblico ha la possibilità di accedere alle informazioni e ai dati che sono andati a confluire all’interno dell’apposita sezione autonoma del Registro delle imprese senza limitazioni. Quando, invece, le informazioni riguardano i titolari effettivi di trust ed istituti giuridici affini, il richiedente deve obbligatoriamente vantare un interesse giuridico rilevante. Ma soprattutto, per accedere ai dati, dovrà presentare una richiesta motivata di accesso. Questa dovrà, ad ogni modo, essere vagliata ed autorizzata dalla Camera di Commercio che è territorialmente competente.
Come si comunicano i dati
Ricordiamo che i dati relativi ai titolari effettivi devono essere comunicati entro e non oltre l’11 dicembre 2023. Per effettuare questa operazione i diretti interessati hanno la possibilità di utilizzare:
- il nuovo applicativo DIRE;
- altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze.
Per poter effettuare la comunicazione è necessario, inoltre:
- aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco;
- disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.