L’Italia, già alla fine del 2015, si è dotata di una legislazione specifica per le Società Benefit, considerate elemento alla base del cambio di paradigma economico e asset strategico italiano.
A seguito dell’entrata in vigore della legge del 28 dicembre 2015 n. 208, l’Italia è stato il secondo Paese al mondo, dopo gli Stati Uniti, ad introdurre le società benefit nel proprio ordinamento.
Indice
Definizione
Le società benefit sono quelle società che, nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividere gli utili, perseguono finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.
La società benefit è una società tradizionale ed ente profit, con maggiori obblighi che impegnano il management e gli azionisti a standard più elevati, oltre che di scopo, di sostenibilità, responsabilità e trasparenza.
L’acquisizione della qualifica giuridica di società benefit è vincolata dalle specifiche indicazioni statutarie.
Pertanto, per le società che si devono costituire è necessario attenersi alla normativa che disciplina tali società con le specifiche indicazioni da prevedere nello statuto. Per quanto riguarda, invece, le società già esistenti, qualora si voglia assumere la qualifica giuridica di società benefit, è necessario modificare appositamente lo statuto con le clausole statutarie previste dalla normativa di riferimento.
Con riferimento all’ambito soggettivo, possono assumere la qualifica giuridica di società benefit i tipi societari previsti dal Libro V del Codice civile, con esclusione:
- delle società a responsabilità limitata semplificate, poiché l’atto costitutivo è redatto in conformità al modello standardizzato, che non ne consente l’inserimento delle previsioni previste dalla L. 208/2015;
- delle società cooperative sociali, perché sono società non profit il cui oggetto esclusivo è quello di “perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale“;
- delle imprese sociali, in quanto sono senza scopo di lucro e hanno un oggetto sociale specifico al fine di realizzare finalità di interesse generale.
Le finalità
Le finalità saranno indicate nell’oggetto sociale e verranno perseguite mediante una gestione volta al bilanciamento con l’interesse dei soci e di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto.
L’obiettivo delle società benefit è produrre un impatto positivo su tutti gli stakeholder, sulla società e sull’ambiente e, pertanto, presentano una duplice finalità:
- scopo di lucro derivante dall’esercizio dell’attività d’impresa;
- beneficio comune riguardante l’aspetto sociale, la sostenibilità ambientale e la trasparenza.
Cosa si intende per beneficio comune
E’ interessante ciò che emerge nella definizione di società benefit relativamente al significato di “beneficio comune” legato alle finalità.
Il beneficio comune si enuclea nel momento in cui, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, si perseguono effetti positivi o riduzione di effetti negativi non solo su soggetti o gruppi di soggetti coinvolti, direttamente o indirettamente, dall’attività delle società (quali lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile), ma anche su territori, ambiente, beni e attività culturali e sociali.
Obbligo di indicare il beneficio comune
L’obbligo di indicare il beneficio comune che la società intende perseguire è fondamentale per permettere ai responsabili aziendali, con i loro interventi, di non incorrere in azioni di responsabilità.
Il beneficio comune potrebbe enuclearsi nel fornire beni o servizi ai cittadini o alle comunità svantaggiate, piuttosto che aumentare i flussi di capitale verso soggetti che creano un beneficio comune, i cd. Investimenti di impatto, o promuovere l’arte, la scienza e la conoscenza.
SB accanto alla denominazione sociale
La società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, l’indicazione “Società benefit” o l’abbreviazione “SB” e utilizzare questa denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.
La società benefit è amministrata in modo da bilanciare l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie già enucleate, conformemente a quanto previsto dallo statuto.
La società benefit individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità.
La relazione di impatto
La società benefit redige annualmente una relazione, la cd. Relazione di impatto, concernente il perseguimento del beneficio comune, da allegare al bilancio societario e che include:
- la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
- la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno, che comprende le aree di valutazione;
- una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi, che la societa’ intende perseguire nell’esercizio successivo.
È importante soffermarsi su due concetti: lo standard di valutazione esterno e le aree di analisi.
Lo standard di valutazione esterno
Lo standard di valutazione esterno utilizzato dalla società benefit deve presentare le seguenti caratteristiche:
- deve essere esauriente e articolato nel valutare l’impatto della società e delle sue azioni nel perseguire la finalità di beneficio comune nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse;
- deve essere sviluppato da un ente che non è controllato dalla società benefit o collegato con la stessa;
- deve essere credibile perché sviluppato da un ente che;
a) ha accesso alle competenze necessarie per valutare l’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso;
b) utilizza un approccio scientifico e multidisciplinare per sviluppare lo standard, prevedendo eventualmente anche un periodo di consultazione pubblica; - deve essere trasparente perché le informazioni che lo riguardano sono rese pubbliche. In particolare:
a) i criteri utilizzati per la misurazione dell’impatto sociale e ambientale delle attività di una società nel suo complesso;
b) le ponderazioni utilizzate per i diversi criteri previsti per la misurazione;
c) l’identità degli amministratori e l’organo di governo dell’ente che ha sviluppato e gestisce lo standard di valutazione;
d) il processo attraverso il quale vengono effettuate modifiche e aggiornamenti allo standard;
e) un resoconto delle entrate e delle fonti di sostegno finanziario dell’ente per escludere eventuali conflitti di interesse.
Le aree di valutazione
La valutazione dell’impatto deve comprendere le seguenti aree di analisi:
- Governo d’impresa – per valutare il grado di trasparenza e responsabilità della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune, con particolare attenzione allo scopo della società, al livello di coinvolgimento degli stakeholder e al grado di trasparenza delle politiche e delle pratiche adottate dalla società;
- Lavoratori – per valutare le relazioni con i dipendenti e i collaboratori in termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità dell’ambiente di lavoro, comunicazione interna, flessibilità e sicurezza del lavoro;
- Altri portatori d’interesse – per valutare le relazioni della società con i propri fornitori, con il territorio e le comunità locali in cui opera, le azioni di volontariato, le donazioni, le attività culturali e sociali e, comunque, ogni azione di supporto allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura;
- Ambiente – per valutare gli impatti della società, con una prospettiva di ciclo di vita dei prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di risorse, energia, materie prime, processi produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e consumo e fine vita.
Le società benefit rappresentano, quindi, un nuovo approccio al business, perché al raggiungimento dei profitti si aggiungono benefici di carattere sociale ed ambientale, che coinvolgono gli stakeholder interni ed esterni all’azienda, dove azienda e stakeholder si influenzano a vicenda.
Obblighi della società benefit
Vediamo insieme quali sono gli obblighi della società benefit. Come abbiamo già visto la società benefit deve indicare le finalità di beneficio comune nell’oggetto sociale.
Il rapporto annuale
La società benefit deve presentare un rapporto annuale, la cd. relazione d’impatto, che sarà redatta secondo uno standard che sia esauriente, trasparente, credibile e sviluppato da un ente non controllato o collegato alla società benefit.
La relazione d’impatto va allegata al bilancio societario. L’obbligo della relazione d’impatto consente di rendere trasparente il perseguimento del beneficio comune e la valutazione d’impatto.
Le modalità e il livello di dettaglio della rendicontazione del proprio operato sono definite dalle singole Società, nel rispetto dei requisiti richiesti dalla legge, anche attraverso strumenti innovativi di disclosure non finanziaria integrata.
La normativa prevede all’art.1 comma 383 della L. n. 208/2015 che la relazione di impatto venga resa pubblica sul sito internet della società, qualora esistente, permettendo ai soggetti terzi di prendere conoscenza della gestione della società e del raggiungimento del beneficio comune e quindi del perseguimento dei loro interessi.
Il responsabile d’impatto
Ogni società benefit, inoltre, deve nominare un responsabile d’impatto, che ha il compito di assicurare che la società persegua la finalità di beneficio comune dichiarato e a cui sono affidati compiti e responsabilità per il perseguimento dello scopo sociale dell’organizzazione.
L’obiettivo di questa nomina è la gestione volta al bilanciamento tra l’interesse dei soci e l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto.
Ampia discrezionalità viene lasciata sia per ciò che concerne l’identificazione del responsabile del beneficio comune e delle funzioni e compiti da svolgere, sia per quel che riguarda le modalità con cui debba essere condotto il bilanciamento di interessi.
L’inosservanza di tale compito da parte del responsabile può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori, nonché dar luogo a pubblicità o pratica commerciale ingannevole e comportare la violazione delle disposizioni del codice del consumo.
L’Agcm
Le Società Benefit sono soggette ai poteri di vigilanza dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM).
La società benefit che non persegua le finalità di beneficio comune è soggetta alle disposizioni di cui al decreto legislativo 2 agosto 2007, n. 145, in materia di pubblicità ingannevole e alle disposizioni del codice del consumo, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206
L’obiettivo è di garantire una corretta comunicazione al mercato per evitare che chi non realizza tali obiettivi possa beneficiare di un vantaggio competitivo e reputazionale nei confronti di altre imprese, nonché erroneamente condizionare le scelte dei consumatori.
B Corp e Società Benefit
Quando parliamo di B Corp e società benefit ci riferiamo ad aziende, for profit, promotrici di un nuovo paradigma di business, che perseguono i propri obiettivi economici applicando metodologie e processi in grado di generare un impatto positivo sull’ambiente economico e sociale su cui agiscono, ma è importante evidenziare che tra le due vi sono differenze sostanziali.
La società benefit è una forma giuridica, legalmente riconosciuta, che una società può assumere, mentre la B Corp è un’azienda che ha ottenuto una certificazione riconosciuta, rilasciata da B Lab, superando un assessment di valutazione sulla sostenibilità delle proprie performance.
Non è indispensabile per una Società Benefit certificarsi B Corp, ma, al contrario, qualora si ottenga la certificazione B Corp, per poterla mantenere, è necessario, in Italia, adottare la forma giuridica di Società Benefit.
I vantaggi di diventare Società Benefit o di certificarsi B-Corp
I benefici principali riguardano prevalentemente la reputation.
Assumere volontariamente un impegno sociale ed ambientale, in modo trasparente, con periodicità, è un’iniziativa che veicola l’interesse dei consumatori, dei partner commerciali e dei finanziatori, fornendo altresì una spinta ad una competizione positiva tra aziende, consapevoli del fatto che saranno valutate anche per il loro impegno sociale e per gli effetti, che, nel lungo termine, lo stesso impegno avrà su comunità e ambiente.
I consumatori, inoltre, sono sempre più consapevoli e pronti a scegliere tra prodotti o servizi di qualità analoga, che, però rappresentano un plusvalore sociale.
E’ stata riconosciuta attraverso una modifica del Codice dei contratti pubblici abbastanza recente una possibile premialità nei bandi pubblici alle società benefit, così come si evince dal d.l. 26 ottobre 2019, art. 49 c. 1-bis, che modifica gli artt. 83 e 95 del Codice dei contratti pubblici.