Netta presa di posizione del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio sull’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria annunciata da BPER Banca. Il board, con l’astensione di Roberto Giay (che siede in CdA in rappresentanza di Unipol, di cui è uno dei principali manager), ha approvato un comunicato che ha ribadito che l’offerta non è stata in alcun modo sollecitata, né preventivamente discussa o concordata con la banca, oltre che dettagliare una serie di elementi di preoccupazione.
Il nodo del prezzo
Nella sua disamina dell’offerta di BPER, BP Sondrio fa notare che il comunicato indica un corrispettivo unitario in ragione di un rapporto di scambio di 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione di BP Sondrio. Alla luce degli andamenti dei corsi azionari nelle giornate immediatamente successive all’annuncio, il rapporto di scambio esprime uno sconto implicito che, rispetto al prezzo ufficiale in data 10 febbraio 2025, è pari a circa il 4%.
I risultati 2024 e piano stand alone
Fa anche presente che l’offerta è stata annunciata in sostanziale concomitanza con la diffusione dei risultati dell’esercizio 2024 di BP Sondrio (avvenuta dopo la chiusura delle negoziazioni di Borsa), senza quindi consentire al mercato di apprezzare pienamente i risultati conseguiti nel 2024, ampiamente superiori al consensus degli analisti. Inoltre, l’offerta, per le tempistiche e le modalità con cui è stata promossa e annunciata, non riflette il percorso di creazione di valore della banca in ottica stand alone, espressione di una crescita caratterizzata da sostenibilità e risultati costanti nel tempo che mette in evidenza la resilienza del modello di business di BP Sondrio, tutti elementi che verranno comunicati al mercato con il nuovo Piano Industriale 2025-2027.
L’offerta è motivata dall’obiettivo di realizzare le condizioni per la fusione della banca nell’offerente, con il risultato di far venir meno l’autonomia giuridica e decisionale di BP Sondrio, e quindi il ruolo di BP Sondrio quale “istituto di riferimento per famiglie, professionisti, imprese di piccole e grandi dimensioni, istituti ed enti locali nei contesti economico-sociali in cui opera, situati nelle aree di maggior ricchezza e dinamismo del Paese”, si legge nel comunicato. Il CdA ritiene che sia nell’interesse di tutti gli azionisti poter valutare il profilo di solidità patrimoniale e le prospettive di crescita e creazione di valore del Nuovo Piano su base stand alone, confrontandoli con le incertezze e i rischi connessi con uno scenario di integrazione con BPER.
I rischi di esecuzione
Con riferimento all’obiettivo di realizzare nel minor tempo possibile, e anche in assenza del previo delisting, la fusione tra le due banche, BPER si è riservata (potendo rinunciare alla relativa condizione) di procedere con l’operazione di scambio anche nel caso in cui le adesioni all’offerta non superino la soglia del 50% del capitale sociale più una azione della banca, sempre che non risultino inferiori al 35% più una azione. Quest’ultima soglia partecipativa potrebbe risultare difficilmente compatibile con la citata intenzione di realizzare nel minor tempo possibile la fusione delle due banche, sollevando quindi perplessità sia sui potenziali rischi di esecuzione legati al processo di integrazione sia sulla capacità di estrarre sinergie in tempi rapidi in tale scenario, afferma il CdA di BP Sondrio.
Le ricadute sul personale
Per quanto riguarda le sinergie, la combinazione tra BPER e BP Sondrio dovrebbe generare sinergie di costo lorde stimate da BPER fino a circa 190 milioni di euro (a fronte di costi straordinari di integrazione per 400 milioni ante imposte), importo che “desta preoccupazioni se parametrato alla sola base costi operativi di BP Sondrio (circa un terzo), facendo intravedere potenziali ricadute sul personale e sulla struttura organizzativa e commerciale della banca”.
Gli elementi di dettaglio
Sono anche ipotizzate da BPER sinergie lorde da ricavi fino a circa 100 milioni di euro, che deriverebbero anche dalla condivisione di alcune fabbriche prodotto (i.e., asset management, bancassurance e leasing), che sono però già oggi condivise dalle due banche. Entrambe le categorie di sinergie sono, peraltro, “indicate senza fornire elementi di dettaglio che consentano di apprezzare la stima e la realizzabilità delle stesse, mentre non risulta che tali sinergie siano state valorizzate nel corrispettivo dell’offerta a beneficio degli azionisti di BP Sondrio”, viene sottolineato.
L’impegno sul proprio percorso
BP Sondrio afferma di rimanere impegnata nell’esecuzione del proprio percorso di crescita che comprende sia le attività già comunicate al mercato, sia quelle in corso di attuazione in coerenza con gli interessi di azionisti e stakeholder, inclusa la presentazione del Nuovo Piano, oltre all’analisi di opzioni strategiche che possano accelerare il percorso di creazione di valore.