Italiaonline: accordo per integrazione con SEAT Pagine Gialle

L'operazione di integrazione avverrà in due tappe. Verso Opa a 0,0039

Accordo di integrazione tra Italiaonline e Seat Pagine Gialle. L’operazione di integrazione avverrà in due tappe. La prima prevede il conferimento del 53,9% di Seat in mano ai fondi gestiti da Avenue e GoldenTree in cambio di azioni di nuova emissione di Italiaonline; la seconda l’opa obbligatoria sul flottante di Seat al prezzo di 0,0039 euro per azione (il prezzo di riferimento di ieri è 0,0047 euro). Il conferimento del pacchetto in mano ai fondi in Iol avverra’ nel mese di agosto. A valle dell’operazione è prevista la fusione per incorporazione di Italiaonline in Seat. La nuova societa’ che nascera’ rimarra’ quotata in Borsa.

Di seguito il comunicato stampa di Italiaonline:

In data 21 maggio 2015, Italiaonline, Libero, Avenue e GoldenTree hanno sottoscritto un accordo di investimento, che porterà, attraverso l’integrazione di Italiaonline e SEAT, alla nascita dell’operatore leader nel mercato italiano della pubblicità digitale.

Italiaonline è la prima società italiana del settore Internet e il servizio email numero 1 in Italia. Da febbraio 2013, la società riunisce tutti i marchi e le attività di Matrix S.p.A. e Libero S.r.l. Oltre ai portali Libero.it e Virgilio.it, Italiaonline oggi comprende un portafoglio di riviste web come Di Lei, TotalTech, QuiFinanza, SportStadio, MotorLife, SiViaggia, CiboDiStrada, FoodInItaly e la piattaforma video ViTV. A marzo 2015, Italiaonline ha acquistato da DADA Moqu Adv S.r.l., società del settore dei media digitali con sede a Firenze e Dublino, specializzata in Performance Advertising.

SEAT è società leader in Italia per i servizi internet in favore delle piccole e medie imprese (siti web, elenco abbonati, pubblicità locale). SEAT pubblica elenchi telefonici, sia in forma cartacea sia in formato digitale, di cui offre anche assistenza, e propone servizi di consulenza pubblicitaria e studi di
mercato, nonché servizi di call center. La società pubblica, inoltre, gli elenchi telefonici Pagine Gialle e Pagine Bianche in ogni provincia d’Italia e gli elenchi telefonici commerciali, sia in forma cartacea sia in formato digitale.

La società risultante dall’integrazione sarà il leader italiano nella pubblicità digitale per grandi account e nei servizi di comunicazione per le piccole e medie imprese (siti web, elenco abbonati, pubblicità locale). In Italia sono attive oltre 3 milioni di piccole e medie imprese, che costituiscono
l’ossatura del tessuto economico italiano. In tale contesto, la società risultante dall’integrazione avrà rilevanti potenzialità di crescita e rappresenterà per l’Italia un potente strumento di sviluppo e digitalizzazione.

L’operazione prevede tre fasi principali.

1 Prima fase: il Conferimento
Avenue e GoldenTree hanno concordato di conferire in natura tutte le Azioni Conferite in Italiaonline. Le Azioni Conferite saranno conferite a un valore per azione pari a Euro 0,0039. A servizio del Conferimento, Italiaonline delibererà un aumento di capitale per un controvalore pari a Euro135.017.864, emettendo e assegnando ad Avenue e GoldenTree un numero di azioni ordinarie corrispondenti, rispettivamente, a circa il 15,6% e il 18,2% del totale delle azioni ordinarie di Italiaonline.

L’esecuzione del Conferimento è soggetta a condizioni sospensive tipiche per simili operazioni, quali, ad esempio, l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust e AGCOM.
Alla data di esecuzione del Conferimento:
– Libero, Avenue e GoldenTree deterranno, rispettivamente, circa il 66,2%, il 15,6%, e il 18,2% di Italiaonline e, a sua volta, Italiaonline deterrà circa il 53,9% delle azioni ordinarie di SEAT;
– Libero, Avenue, GoldenTree e Italiaonline sottoscriveranno il Patto Parasociale per disciplinare la corporate governance di Italiaonline e SEAT, nonché limiti al trasferimento delle rispettive azioni.

Il Patto Parasociale contiene disposizioni aventi a oggetto, inter alia:
– la corporate governance di Italiaonline e SEAT, fra cui, ad esempio, la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché la nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato;
– una lista di materie di competenza del consiglio di amministrazione e dell’assemblea per le quali è prevista una speciale maggioranza;
– limitazioni alla circolazione delle azioni sia di Italiaonline, sia di SEAT, fra cui: (i) diritto di prima offerta (right of first offer), (ii) diritto di tag-along, e (iii) diritto di drag-along.
Il Patto Parasociale ha una durata di tre anni, rinnovabili, e sarà pubblicato entro i termini e secondo quanto previsto dall’articolo 122 del Testo Unico della Finanza.

2 Seconda fase: l’Offerta Pubblica d’Acquisto
A seguito del Conferimento, Italiaonline, Libero, Avenue e GoldenTree saranno obbligati a promuovere l’OPA sull’intero capitale sociale di SEAT. L’OPA sarà promossa da Italiaonline, anche per conto di Libero, Avenue e GoldenTree, in denaro a un prezzo per azione ordinaria di Euro 0,0039, pari al prezzo riconosciuto da Italiaonline per l’acquisto delle Azione Conferite attraverso l’emissione di proprie nuove azioni.

L’OPA sarà finanziata tramite fondi messi a disposizione di Italiaonline dalle parti (Libero, Avenue e GoldenTree). Potrà tuttavia essere valutato il ricorso a finanziamenti da parte di terzi, a seconda delle condizioni di mercato.

Completata l’OPA, le parti intendono mantenere la quotazione di SEAT sulla borsa di Milano. Se necessario, Italiaonline ripristinerà un flottante adeguato.

3 Terza fase: la Fusione
Le parti si sono impegnate a fare sì che, in seguito al completamento dell’OPA, i competenti organi di Italiaonline attivino le procedure e discussioni con SEAT necessarie ai fini della realizzazione della Fusione. Le Parti stimano che i Consigli di Amministrazione di SEAT e Italiaonline possano approvare il progetto di Fusione entro il 2015. Una volta ottenute le approvazioni necessarie, fra cui, ad esempio, il parere favorevole del comitato parti correlate di SEAT, la Fusione dovrebbe essere completata durante il 2016.
Completata la Fusione, le Parti intendono mantenere la quotazione di SEAT sulla borsa di Milano.

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Naguib Sawiris, Presidente di Orascom TMT Investments S.à r.l. (“OTMTI”), sulla prevista fusione fra SEAT e Italiaonline (società interamente controllata da OTMTI), ha commentato: “Questo investimento dimostra l’impegno di lungo periodo da parte OTMTI nel continuare a contribuire allo sviluppo del settore TMT in Italia, nonché il nostro interesse nell’esplorare ulteriormente le opportunità che questo grande Paese ha da offrire”.

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