Nuova Offerta di Salini Impregilo per Astaldi

(Teleborsa) – Si è concluso nella tarda serata di ieri, 15 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo, che ha deliberato di trasmettere ad Astaldi una nuova offerta. L’operazione, che si inserisce nel quadro del c.d. Progetto Italia l’operazione di consolidamento del settore delle grandi opere e delle costruzioni, è destinata per un verso a consolidare in un unico documento l’offerta presentata dalla Società il 13 febbraio scorso e le sue successive integrazioni e, per altro verso, a superare e sostituire l’offerta medesima alla luce delle trattative in corso con le banche finanziatrici, CDP Equity S.p.A. (CDPE) e con gli altri interlocutori coinvolti.

La Nuova Offerta, che si basa sui contenuti del Nuovo Piano di Concordato, così come aggiornato da Astaldi, e si pone a supporto della proposta di “continuità diretta” con cui la stessa richiede l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, prevede e assume tra l’altro: (i) la continuità diretta del ramo d’azienda Astaldi relativo alle sole attività di costruzione infrastrutturali, dell’attività di facility management e gestione di sistemi complessi e di alcune concessioni minori che sottendono attività di EPC; (ii) la liquidazione degli altri asset, che confluiranno, previa scissione di Astaldi Concessioni, in un patrimonio destinato ad uno specifico affare da costituirsi ai sensi degli artt. 2447-bis e ss. cod. civ.; (iii) un aumento di capitale per cassa pari a Euro 225 milioni, riservato a Salini Impregilo, destinato in parte al pagamento dei debiti privilegiati e prededucibili e in parte a servizio del piano di continuità, con attribuzione a Salini Impregilo di una quota di controllo in Astaldi post esdebitazione concordataria; (iv) la soddisfazione parziale dei creditori chirografari con l’attribuzione in loro favore di azioni (per beneficiare della continuità del ramo EPC) e strumenti finanziari partecipativi (per beneficiare del ricavato degli asset non core segregati a loro favore); (v) l’emissione, da parte di Astaldi, di warrant anti-diluitivi destinati a Salini Impregilo e di warrant premiali destinati agli istituti di credito che supporteranno le esigenze di finanza interinale di Astaldi.

La Nuova Offerta, al pari dell’offerta del 13 febbraio scorso, è condizionata, tra l’altro, al positivo esito della proposta concordataria di Astaldi, al conseguimento delle necessarie autorizzazioni antitrust, all’assenza di eventi che mettano a rischio la fattibilità del piano economico-finanziario di continuità di Astaldi e da ultimo alla sottoscrizione, entro il 1 agosto 2019, di accordi vincolanti con CDP Equity e gli istituti finanziatori con riferimento all’Aumento di Capitale di Salini Impregilo (come di seguito definito) e alla manovra finanziaria complessiva entrambi relativi al c.d. Progetto Italia, e cioè l’operazione di consolidamento del settore nazionale delle grandi opere e delle costruzioni e che è aperta alla partecipazione di tutti i soggetti industriali interessati.

Al riguardo, è stata ipotizzata in particolare, un’operazione di aumento del capitale sociale di Salini Impregilo, con esclusione del diritto di opzione, inscindibile e in denaro, a condizioni e prezzi di mercato, per complessivi Euro 600 milioni. Più precisamente, nel contesto del suddetto Aumento di Capitale, verrebbe indirizzato a investitori istituzionali e nell’ambito dello stesso Salini Costruttori assumerebbe impegni di sottoscrizione per Euro 50 milioni, CDPE per massimi Euro 250 milioni e fino a massimi Euro 150 milioni, ferma restando l’eventuale attivazione di impegni di garanzia da parte del consorzio garante per ulteriori Euro 150 milioni al massimo,
con la partecipazione di Merrill Lynch e Citybank nel ruolo di global coordinators. Nel contesto dell’aumento di capitale è ipotizzato anche un adeguamento della corporate governance della Società, a presidio dell’implementazione del Progetto Italia e in linea con i migliori standard di mercato.

La manovra complessiva ipotizzata prevede altresì:
– la concessione alla Società, subordinatamente all’ammissione di Astaldi al concordato, di una linea di credito per cassa per massimi Euro 200 milioni finalizzata, tra l’altro, a supportare le esigenze di cassa di Astaldi nel corso del periodo interinale anteriore all’omologa;
– la concessione da parte di alcuni degli istituti finanziatori ad Astaldi, subordinatamente all’ammissione della stessa al concordato, di una linea di credito per firma, anch’essa prededucibile, per complessivi Euro 384 milioni, per l’emissione di garanzie funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale di Astaldi e alla realizzazione del Nuovo Piano di Concordato;
– la concessione da parte di alcuni istituti finanziatori ad Astaldi, subordinatamente all’omologa definitiva del concordato e alla positiva esecuzione dell’aumento di capitale di Astaldi riservato a Salini Impregilo, di una linea di credito per cassa, prededucibile, di Euro 200 milioni, in esecuzione del concordato e utilizzabile per rifinanziare il prestito obbligazionario e supportare l’ordinaria attività di impresa di Astaldi;
– la concessione a Salini Impregilo di una nuova linea di credito revolving per Euro 200 milioni, che diventerebbe disponibile successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale di Salini Impregilo, finalizzata a coprire le esigenze finanziarie della Società nel contesto dell’implementazione del Progetto Italia.
– l’estensione delle scadenze relative al rimborso di taluni finanziamenti in essere da parte di alcuni degli istituti finanziatori di Salini Impregilo;

Salini Impregilo ha, altresì, ricevuto comfort letters non vincolanti da parte di Salini Costruttori S.p.A., CDPE e dalle altre istituzioni bancarie e finanziarie coinvolte, a vario titolo, nell’operazione quali Intesa Sanpaolo, UniCredit, SACE, BNP Paribas, Banco BPM, MPS e Illimity (per il capitale di Astaldi), che confermano la rispettiva disponibilità a proseguire fattivamente e in buona fede le negoziazioni attualmente in corso, al fine di definire termini e condizioni del loro intervento, così da poterli sottoporre alla valutazione dei rispettivi organi deliberanti.

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