Enel, via alla procedure per cedere il 40-50% di Open Fiber al fondo Macquarie

(Teleborsa) – Il Consiglio di Amministrazione di Enel ha deliberato di avviare le procedure per la cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber al fondo australiano Macquarie Infrastructure & Real Assets (MIRA). Se il gigante elettrico finalizzerà la vendita di tutto il suo 50% di partecipazione in Open Fiber, oltre a mettere fine alla sua avventura nelle TLC, ci sarebbe probabilmente un ostacolo in meno nel difficile cammino per la costruzione di una rete unica.

In base all’offerta finale pervenuta da MIRA, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata. In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell’offerta finale di MIRA una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a MIRA risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro.

L’offerta finale pervenuta da MIRA prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal primo luglio 2021 e fino al closing stesso.

L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diverse clausule “earn-out” in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti. Il primo è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. In particolare, tale clausola assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber. La seconda clausola è invece legata alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della rete unica a banda larga tra Open Fiber e TIM. Essa è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da MIRA che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

La stipula del contratto di compravendita è subordinata ad alcune condizioni, tra cui il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce a CDP Equity, a sua volta socio al 50% di Open Fiber. Inoltre, in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra MIRA e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.

Il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a MIRA della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber: si fa riferimento alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata
dall’Autorità Antitrust comunitaria.

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